侯景虽然占据了建康，却未能征服整个江南。在向各地扩张过程中，遇到了梁军和各地地主武装的强烈抵抗。大宝二年(公元551年)，侯景攻陷江州、郢州之后，乘胜西进，水军号称20万，旌旗千里，声势之盛为南朝所未见。可是进至巴陵，便被萧绎大将王僧辩击败
