楚悼王元年(公元前401年)，楚悼王即位时，国内外形势，已远非他的曾祖父楚惠王时的情景。最主要的变化是国外，三晋已经强大了，楚国处于一种被逼的窘境。楚悼王二年(公元前400年)，三晋联军败楚师于乘丘(今山东巨野县西南)，三晋的意图就是要削弱
吴起年轻的时候，家里比较富足，饶有资财，在外边求官没有结果，把家产也荡尽了。同乡邻里的人笑话他，他就杀掉三十多个讥笑自己的人。然后从卫国的东门逃跑了。他和母亲决别时，咬着自己的胳膊狠狠地说：‘我吴起不做卿相，绝不再回卫国。
