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公元前262年,秦国大将白起率领军队进攻韩国,向东攻取野王,南渡黄河,进入韩国都城郑地(今河南新郑)的必经之路,地位是分重要。秦军很快占领了野王,一下子把韩国拦腰切为两断,割断了韩国南北联系,企图迫使韩国献出上党郡。
当时,韩国上党太守冯亭见南人国都的道路已断绝,难以孤地自保,但又不想捆卜党献给秦国,便采取了一个拉赵抗秦的策略。他认为,如果把上党给了赵国,秦国一定会怨恨并攻打赵国,赵为抵抗秦军,又会与韩国亲近。要是韩、赵两国联合起来,就可以打败秦军了。于是,冯亭就派使者去赵国,献出了上党郡白牛十七个邑。第二年,当秦王派人率军收取上党时,冯亭已东入赵国,并被赵王封为华阳君。这样,秦赵之间为争夺上党地区发生了战争。
起初,赵王派大将廉颇率军抵挡秦军。廉颇根据敌强己弱、初战失利的形势,采取了筑垒固守、疲惫秦军的战略,秦军多次挑战,庶颇就是坚守不出,双方处于相特的局面。这时秦、赵两军虽然都是深入异国作战,但廉颇不仅占据了有利的地形,而也得到了韩国当地百姓的支持,因此军粮充足,城防坚固,秦军无可奈何。
为了改变这种不利的势态,秦军使用了离间之计,派出间谍,身带重爹,去贿赂赵国的权臣。他们到了赵国,对赵王说:“秦军倒不怕廉颇的用兵,而最怕马服君赵奢钓儿子赵括作大将。廉颇难对付,而且快要投降秦国了,赵王本来就对廉颇只防不攻的方法不满意,听了这些话,更加重了对廉颇的疑心。他不顾大臣的反对,撤了廉颇的职,起用了只会纸上谈兵,而没有实际才能的赵括。赵括一上任,就改变了廉颇的用兵原则,他不仅更改部队制度,而且大批撤换将领,弄得赵军怨声四起,士气低落,战场形势发生了很大变化。
秦王听到赵王换将的消息,立即秘密派白起担任秦军主将,而把王龄改为尉将。但表面上仍说王龄是主将,秦王之所以这样做,是,为了进一步助长赵括的骄狂心理。因为赵括曾说过,他只惧怕秦将白起,秦王为此还专门下了一道军令:有敢泄露武安君白起为将者斩,白起任主将后,进一步采取麻痹赵括的措施,他命令原未在第一线的部队担任诱敌的任务,当敌人进攻时就假装抵挡不住,自动败退,把敌军诱出壁垒地域,钻进秦军的包围圈。又命令构筑起长长的壁垒,派主力坚守,并以二万五千人为奇兵,布置在壁垒两侧,准备迂回到赵军后,断其退路协同主力围歼赵军。
赵括根本不知道秦军酌真实意图,还自以为自己稳操胜券,于是贸然发动进攻,掉入陷阱。